Mise à jour des termes de l’offre publique à la suite du dividende
proposé par Ingenico
Mise à jour des termes de l’offre
publique à la suite du dividende proposé par Ingenico
- Comme indiqué dans le communiqué de presse d’annonce de
ses résultats annuels publié ce jour, Ingenico proposera la
distribution d’un dividende en numéraire d’un montant de 1,20 euros
par action lors de son Assemblée Générale Annuelle prévue le 26 mai
2020
- Sous réserve de l’approbation d’un tel dividende, et en
ligne avec les termes de l’offre annoncés le 3 février 2020, les
termes de l’offre publique de Worldline sur les actions Ingenico
seraient ainsi ajustés comme suit, afin de refléter la distribution
du dividende proposé :
- Offre primaire: 11 actions Worldline et 152,1 euros en
numéraire pour 7 actions Ingenico
- Offre d’échange secondaire : 109 actions Worldline en
échange de 57 actions Ingenico
- Offre d’achat secondaire : 121,90 euros par action
Ingenico
- Les termes de l’offre sur les OCEANEs Ingenico
demeurent inchangés
Bezons et Paris, le 25 février
2020 – Ingenico [Euronext: FR0000125346 – ING] a annoncé
ce jour proposer lors de son Assemblée Générale Annuelle prévue le
26 mai 2020 de distribuer un dividende en numéraire d’un montant de
1,20 euros. Le détachement du dividende aurait lieu le 8 juin
2020 et le paiement du dividende aurait lieu vers le 10 juin 2020,
avant la date prévue de clôture de la transaction au cours du
troisième trimestre 2020.
Sous réserve de l’approbation du dividende
proposé lors de l’Assemblée Générale d’Ingenico, et comme annoncé
le 3 février 2020, l’offre publique de Worldline [Euronext: WLN]
sur les actions Ingenico sera ajustée en conséquence.
Pour mémoire, les termes de l’offre publique
annoncée le 3 février 2020 étaient les suivants :
- Offre primaire : 11 actions Worldline et 160,5 euros en
numéraire pour 7 actions Ingenico, représentant un prix d’offre de
123,10 euros par action au 31 janvier 2020 (dernier cours à la
clôture précédant l’annonce de la transaction)
- Offre d’échange secondaire : 56 actions Worldline en
échange de 29 actions Ingenico
- Offre d’achat secondaire : 123,10 euros par action
Ingenico
Pro forma de la distribution du dividende
proposé, les termes ajustés de l’offre publique seraient les
suivants:
- Offre primaire : 11 actions Worldline et 152,1 euros en
numéraire pour 7 actions Ingenico, représentant un prix d’offre de
121,90 euros par action au 31 janvier 2020 (dernier cours à la
clôture précédant l’annonce de la transaction)
- Offre d’échange secondaire : 109 actions Worldline en
échange de 57 actions Ingenico1
- Offre d’achat secondaire : 121,90 euros par action
Ingenico
Les actionnaires d’Ingenico pourront choisir
entre l’une et/ou l’autre de ces branches subsidiaires, sous
réserve de l’application d’un mécanisme de réduction (dit de « mix
and match ») tel que la proportion d’actions Worldline et de
numéraire reçus par les actionnaires Ingenico apportant leurs
actions dans le cadre de l’une et/ou l’autre de ces branches
subsidiaires soit égale à la proportion d’actions Worldline et de
numéraire offerte dans le cadre de l’Offre Principale.
Les termes de l’offre sur les OCEANEs Ingenico
demeureraient inchangés. Les porteurs d’OCEANEs Ingenico auront
l’option entre:
- Une offre en numéraire : 179 euros par OCEANE
Ingenico
- Une offre mixte : 4 actions Worldline et 998 euros en
numéraire pour 7 OCEANEs apportées, soit un prix d’offre de 179
euros par OCEANE au 31 Janvier 2020
Contact Worldline
Relations investisseursDavid
Pierre-Kahn+33 6 28 51 45 96david.pierre-kahn@Worldline.com
CommunicationSandrine van der
Ghinst+32 499 585 380sandrine.vanderghinst@Worldline.com
PresseAnne-Sophie Gentil+33 6
32 92 24 94asgentil@kairosconsulting.fr
Contact Ingenico
Relations investisseursLaurent
Marie+33 7 84 50 18 90laurent.marie@ingenico.com
PresseHélène Carlander+33 (0)7
72 25 96 04helene.carlander@ingenico.com
À propos de WorldlineWorldline
[Euronext: WLN] est le leader du marché européen dans le secteur
des services de paiement et de transaction. L’innovation étant au
cœur de son ADN, les offres principales de Worldline incluent
l’acquisition commerciale paneuropéenne et nationale pour les
entreprises physiques ou en ligne, le traitement sécurisé des
transactions de paiement pour les banques et les institutions
financières, ainsi que des services transactionnels dans la
billetterie électronique et pour les organismes publics nationaux.
Grâce à une présence dans plus de 30 pays, Worldline est le
partenaire de paiement de choix des commerçants, des banques, des
opérateurs de transports publics, des agences gouvernementales et
des entreprises industrielles, pour la fourniture de services
numériques de pointe. Les activités de Worldline sont organisées
autour de trois axes : les Services aux Commerçants, les Services
Financiers délivrés notamment par equensWorldline et la Mobilité
& Services Web Transactionnels. Worldline emploie environ 12
000 personnes dans le monde et son chiffre d’affaires 2019 est de
2,4 milliards d’euros. www.worldline.com
À propos d’IngenicoAvec son
offre de solutions de paiement sécurisées sur l’ensemble des canaux
de vente, Ingenico Group (Euronext : FR0000125346 - ING), leader
mondial des solutions de paiement intégrées, accompagne les
évolutions du commerce de demain. S’appuyant sur le plus large
réseau d’acceptation de paiement dans le monde, nos solutions
s’adaptent à la fois aux exigences locales et aux ambitions
internationales de nos clients. Ingenico Group est le partenaire de
confiance des institutions financières et des marchands, des petits
commerçants aux enseignes référentes de la grande distribution. En
nous confiant la gestion de leurs activités de paiement, nos
clients peuvent se concentrer sur leur métier et tenir leur
promesse de marque. www.ingenico.com
Avertissements
Le présent communiqué de presse est diffusé à
titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre d’achat,
ou une sollicitation d’une offre de vente, d’instruments
financiers.
La documentation relative à l’offre publique
qui, si elle est déposée, comportera les termes et conditions de
l’offre publique, sera soumise à la revue de l’Autorité des marchés
financiers. Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux
actionnaires de prendre connaissance de la documentation relative à
l’offre publique lorsqu’elle sera disponible, si l’offre est
déposée, ainsi que de tout avenant ou ajout à ces documents dans la
mesure où ils contiendront des informations importantes sur
Worldline et Ingenico et l’opération envisagée.
Rien ne garantit que l’opération envisagée
entre Worldline et Ingenico sera réalisée ou que les bénéfices
escomptés seront matérialisés. L’opération envisagée est assujettie
à diverses approbations réglementaires et au respect de certaines
conditions, et rien ne garantit que ces approbations seront
obtenues et/ou que ces conditions seront respectées.
Les données financières estimées de Worldline et
d’Ingenico relatives à l’exercice 2019 mentionnées dans ce
communiqué de presse n’ont pas été auditées et n’ont pas été
approuvées par leurs Conseils d’administration respectifs et
peuvent être différentes des états financiers de Worldline et
d’Ingenico pour l’exercice 2019 qui seront approuvés par leurs
Conseils d’administration respectifs, notamment (sans que
cette liste soit exhaustive) en raison de la réalisation
d’évènements significatifs ou de circonstances dont le Groupe
n’apprendrait l’existence que postérieurement à la date de ce
document.
Ce communiqué de presse est susceptible
d’inclure des énoncés prévisionnels et des formulations indiquant
des tendances, comme les mots « anticipe », « estime », « prévoit
», « croit », « pourrait », « devrait », « ferait », « entend », «
peut », « potentiel » et toute autre expression similaire. Il
inclut aussi des affirmations qui pourraient concerner les plans,
objectifs, stratégies, événements futurs, chiffres d’affaires
futurs ou synergies ou performances de Worldline ou d’Ingenico, et
d’autres informations qui ne sont pas des informations historiques.
Ces énoncés prévisionnels sont uniquement fondés sur les
informations disponibles actuellement et ne sont valables qu’à la
date du présent document. De tels énoncés prévisionnels sont fondés
sur les attentes actuelles et sont soumis à d’importants risques
économiques, concurrentiels et d’affaires, incertitudes et
contingences, qui sont inconnus ou que Worldline et Ingenico sont
incapables de prévoir ou de contrôler et qui ne sont pas
précisément estimés, tels que les conditions de marchés, le
comportement des concurrents ou la finalisation de l’opération
envisagée. De tels facteurs, et en particulier les facteurs de
risques mentionnés dans le Document d’Enregistrement Universel 2019
de Worldline déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le
7 août 2019 et qui incorpore par référence le Document de
référence 2018 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers
le 21 mars 2019 et les facteurs de risques mentionnés dans le
Document de référence 2018 d’Ingenico déposé auprès de l’Autorité
des marchés financiers le 23 avril 2019 pourraient occasionner une
différence substantielle entre les résultats, performances et
projets de Worldline et/ou Ingenico concernant l’opération et tous
futurs résultats, performance et projets exprimés ou suggérés par
de tels énoncés prévisionnels. Ni Worldline, ni Ingenico, ni aucun
de leurs conseils, n’acceptent de supporter la responsabilité des
informations financières figurant dans le présent communiqué de
presse relatives à l’activité, aux opérations, aux résultats ou à
la position financière de l’autre entité ou de son groupe.
Worldline, Ingenico et leurs conseils déclinent toute obligation ou
engagement de diffuser une mise à jour ou une révision de tout
énoncé prévisionnel figurant dans le présent communiqué de presse
afin de refléter tout changement dans les prévisions ou les
évènements, conditions ou circonstances sur lesquels ces énoncés
sont fondés.
Ce communiqué de presse ne doit pas être publié,
diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays
dans lequel la distribution de ces informations fait l’objet de
restrictions légales. L’offre publique ne sera pas ouverte au
public dans les juridictions dans lesquelles son ouverture fait
l’objet de restrictions légales. La publication, la diffusion ou la
distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut
faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires. Par
conséquent, les personnes situées dans les pays où ce communiqué
est publié, diffusé ou distribué doivent s’informer sur de telles
restrictions et s’y conformer. Worldline et Ingenico déclinent
toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces
restrictions par qui que ce soit.
Le présent communiqué de presse ne constitue ni
une offre de vente ou d’achat ni une sollicitation de vente ou
d’achat de titres aux Etats-Unis ni dans aucun autre pays. Les
valeurs mobilières ne pourront être vendues aux Etats-Unis en
l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre
du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S.
Securities Act »). Les valeurs mobilières qui pourraient être
offertes dans le cadre de toute opération n’ont pas et ne
seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act ou de
toutes lois sur les valeurs mobilières dans tout Etat des
Etats-Unis et Worldline n’envisage pas d’enregistrer l’offre ou une
partie de cette offre aux Etats-Unis ni d’effectuer une quelconque
offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis.
Ce communiqué de presse est susceptible
d’inclure des indicateurs financiers complémentaires qui ne sont
pas définis avec précision par les normes comptables
internationales IFRS. Pour évaluer la situation patrimoniale et
financière, mais aussi le résultat de Worldline, ces indicateurs
financiers complémentaires ne devraient pas être examinés isolément
ou être considérés comme une alternative aux états comptables et
financiers présentés dans les états financiers consolidés établis
selon les normes IFRS. D’autres sociétés qui utilisent et font état
d’indicateurs financiers complémentaires ayant une désignation
similaire peuvent avoir des formules de calcul différentes.
***
1 Sur la base de la parité de l’offre d’échange
secondaire annoncée le 3 février 2020, prenant en compte le dernier
cours de bourse de Worldline avant annonce de l’opération de 63,75
euros et le dividende proposé de 1,20 euro par action Ingenico
- Worldline - Mise à jour des termes de l’offre publique à la
suite du dividende proposé par Ingenico