[Communiqué de presse Iliad] Communiqué de presse relatif au dépôt
d’un projet de note d’information relative à l’offre publique de
rachat initiée par Iliad portant sur ses propres actions
COMMUNIQUÉ DE PRESSE RELATIF
AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE
D’INFORMATION RELATIVE
A L’OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT INITIEE PAR
ILIAD
PORTANT SUR 11.666.666 DE SES PROPRES
ACTIONS
EN VUE DE LA REDUCTION DE SON
CAPITAL
présentée par
Crédit Agricole Corporate &
Investment Bank
Société Générale
établissements présentateurs, garants et conseils
financiers
PRIX DE
L’OFFRE :
120 euros par action Iliad
DUREE DE L’OFFRE :
20 jours calendaires
minimum
Le présent communiqué relatif à l’offre dont le
projet a fait l’objet d’un dépôt auprès de l’Autorité des marchés
financiers (l’ « AMF ») est publié
en application de l’article 231-16° du règlement général de l’AMF.
Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à
l’examen de l’AMF.
Avis important
L’offre sera ouverte, conformément aux
dispositions de l’article 231-32 du règlement général de l’AMF et
des articles R. 225-153 et R. 225-154 du Code de commerce,
postérieurement d’une part, à la publication le 20 décembre 2019
par Iliad d’un communiqué indiquant que la résolution relative à la
réduction de capital par voie de rachat d’actions a été valablement
adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2019
et, d’autre part, à la publication par la Société des avis d’achat
dans un journal d’annonces légales et au Bulletin des Annonces
Légales Obligatoires.
1
PRÉSENTATION DE L’OFFRE
1.1
Conditions générales de l’Offre
Le conseil d’administration de la société Iliad,
société anonyme à conseil d’administration au capital de
13.102.539,32 euros, dont le siège social est situé 16 rue de la
Ville-L’Evêque, 75008 Paris et dont le numéro d’immatriculation est
342 376 332 RCS de Paris (« Iliad » ou la «
Société »), dont les actions sont admises aux
négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext
à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN
FR0004035913 a, lors de sa séance du 11 novembre 2019, décidé de
soumettre à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
d’Iliad (l’ « Assemblée Générale Extraordinaire »)
convoquée pour le 20 décembre 2019 une résolution relative à une
réduction du capital de la Société d’un montant maximal de 1,4
milliard d’euros par rachat d’un maximum de 11.666.666 actions de
la Société, par voie d’offre publique de rachat (l’«
Offre »), en vue de leur annulation, en
application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de
commerce.
Cette Offre est régie par les dispositions du
titre III du livre II et plus particulièrement des articles 233-1
5° et suivants du règlement général de l’AMF.
L’Offre, au prix de 120 euros par action Iliad,
porte sur un maximum de 11.666.666 actions représentant, à la date
de la présente note d’information 19,7% du capital et 18,9% des
droits de vote théoriques1.
En application des dispositions de l’article
231-13 du règlement général de l’AMF, Crédit Agricole Corporate and
Investment Bank et Société Générale (les « Établissements
Présentateurs ») garantissent la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de
l’Offre.
1.2
Motifs de l’Offre et intention
d’Iliad
1.2.1
Motifs de l’Offre
Iliad propose de racheter 11.666.666 actions au
prix de 120 euros par action. Face à la baisse récente importante
de son cours de bourse, l’Offre constitue une opportunité de
liquidité offerte aux actionnaires sur une base égalitaire leur
permettant de céder une partie de leurs actions à un prix
représentant une prime de 26,2% par rapport au cours de clôture au
11 novembre 2019, dernier jour de négociation précédant l’annonce
de l’Offre, et de 37,7% et de 30,3% par rapport au cours moyen
pondéré par les volumes, sur une période de trois mois et six mois,
respectivement, précédant le 11 novembre 2019.
L’Offre sera intégralement financée par une
augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription par voie d’offre au public avec délai de priorité de
souscription en faveur des actionnaires
(l’ « Augmentation de Capital »).
L’actionnaire majoritaire de la Société,
Monsieur Xavier Niel, lequel détient directement et indirectement,
au 31 octobre 2019, 52,07% du capital et 50,80% des droits de vote
de la Société (l’ « Actionnaire
Majoritaire »), s’est engagé de manière irrévocable à
souscrire, par l’intermédiaire d’Holdco II2, une société qu’il
contrôle à 100%, à l’intégralité de l’Augmentation de Capital en
plaçant un ordre portant sur 100% de son montant dans le cadre de
l’offre au public et bénéficiera d’une allocation au moins égale à
la quote-part directe et indirecte qu’il détient dans le capital de
la Société, et garantira ainsi le succès de l’Augmentation de
Capital.
Dans le cadre du délai de priorité, les
actionnaires de la Société pourront souscrire à titre irréductible
à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société. Il
n’est pas prévu de souscription réductible dans le cadre du délai
de priorité. Les actionnaires souhaitant souscrire au-delà du
nombre d’actions auquel ils peuvent prétendre au titre de
l’exercice du délai de priorité devront le faire dans le cadre de
l’offre au public, ces ordres additionnels (et l’ordre de Holdco II
au-delà de l’allocation décrite ci-dessus) étant servis dans la
limite de leurs demandes proportionnellement à leur détention au
capital de la Société (et proportionnellement à la quote-part
directe et indirecte de Monsieur Xavier Niel dans le capital de la
société concernant Holdco II). Seuls les actionnaires ayant passé
des ordres dans le cadre du délai de priorité et Holdco II pourront
souscrire au titre de l’offre au public.
Le prix de souscription de l’Augmentation de
Capital sera égal au prix de l’Offre3 et le montant définitif de
l’Augmentation de Capital sera déterminé sur la base des résultats
de l’Offre. De ce fait, l’opération n’aura aucun impact sur le
levier et les capacités de manœuvre stratégiques et financières de
la Société et n’emportera aucune dilution des actionnaires
minoritaires n’apportant pas à l’Offre.
A travers l’Offre, la Société et l’Actionnaire
Majoritaire entendent ainsi réaffirmer la confiance de
l’Actionnaire Majoritaire dans la stratégie poursuivie par la
Société et témoigner de son engagement dans la Société.
1.2.2
Intentions de la Société pour les douze mois à venir
·Stratégie et
orientation en matière d’activité
La Société entend poursuivre ses activités dans
la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre, qui ne
sera pas remise en cause quel que soit le résultat de l’Offre.
·Intentions de la Société en
matière d’emploi et de composition des organes sociaux et
de direction
La mise en œuvre de l’Offre n’aura pas d’impact
sur la politique de la Société en matière d’emploi.
·Composition des organes
sociaux et de direction
La Société n’envisage pas de changement au sein
des organes sociaux et de direction de la Société.
·Politique de distribution de
dividendes
La politique de distribution de dividendes de la
Société est déterminée par ses organes sociaux en fonction des
capacités distributives, de la situation financière et des besoins
financiers de la Société et de ses filiales.
La Société a annoncé, à l’occasion de la
publication de son chiffre d’affaires du troisième trimestre 2019,
la mise en place d’une politique de dividende de 2,60 euros par
action représentant un montant total de l’ordre de 150 millions
d’euros.
·Statut juridique de la Société
et structure du groupe
Aucune transformation du groupe ou modification
des statuts n’est envisagée à la suite de l’Offre, à l’exception
des modifications statutaires requises le cas échéant afin de
refléter les conséquences de la réduction de capital consécutive à
la réalisation de l’Offre et de l’Augmentation de Capital.
·Intention concernant la
cotation des actions de la Société à l’issue de l’Offre
Ni la Société, ni l’Actionnaire Majoritaire
n’ont l’intention de demander la radiation de la cote des actions
de la Société. Il n’est pas dans l’intention de l’Actionnaire
Majoritaire de mettre en œuvre une procédure de retrait
obligatoire. L’Offre n’aura pas pour conséquence un retrait ou une
radiation de la cote.
·Synergies, gains économiques
et perspective d’une fusion
S’agissant d’une offre publique de rachat par la
Société de ses propres actions, l’Offre ne s’inscrit pas dans un
projet de rapprochement avec d’autres sociétés. En conséquence,
elle n’entraîne la réalisation d’aucune synergie ou gain économique
avec une société tierce. En outre, aucune fusion n’est envisagée à
la suite de l’Offre.
1.3
Caractéristiques de l’Offre
1.3.1
Conditions de l’Offre
En application des dispositions de l’article
231-13 du règlement général de l’AMF, les Etablissements
Présentateurs, agissant pour le compte d’Iliad, ont déposé le
projet d’Offre auprès de l’AMF le 12 novembre 2019 sous la forme
d’une offre publique de rachat d’actions, portant sur un nombre
maximum de 11.666.666 actions.
L’Offre est effectuée sous réserve (i) de
l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui sera
convoquée le 20 décembre 2019 de la résolution relative à
l’autorisation de procéder à une réduction de capital d’un montant
brut maximum de 1,4 milliard d’euros4 par voie de rachat par la
Société d’au maximum 11.666.666 de ses propres actions en vue de
leur annulation et (ii) de la décision de conformité de l’AMF sur
le présent projet d’Offre.
1.3.2
Termes de l’Offre
A l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire
d’Iliad qui sera convoquée le 20 décembre 2019, et sous réserve des
conditions susvisées, la Société proposera à ses actionnaires de
racheter en numéraire au prix de 120 euros par action, par voie
d’offre publique de rachat d’actions, un nombre maximum de
11.666.666 actions de la Société en vue de leur annulation
ultérieure, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du
Code de commerce.
La Société diffusera, dans les conditions de
l’article 231-37 du règlement général de l’AMF, un communiqué
indiquant si la résolution ci-dessus a été approuvée par ladite
Assemblée Générale Extraordinaire.
1.3.3
Calendrier indicatif de l’Offre
Date |
Opération |
12 novembre 2019 |
Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant les
principales caractéristiques de l’Offre Dépôt du projet d’Offre et
du projet de note d’information auprès de l’AMF Mise en ligne sur
les sites Internet de l’AMF et de la Société du projet de note
d’information et mise à disposition du public au siège social de la
Société et auprès des Etablissements Présentateurs Diffusion par la
Société d’un communiqué de mise à disposition du projet de note
d’information |
3 décembre 2019 |
Déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la
note d’information (sous condition suspensive de l’approbation de
l’Offre par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre
2019) Mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF et de la
Société de la note d’information visée par l’AMF et mise à
disposition du public au siège social de la Société et auprès des
Etablissements Présentateurs Diffusion par la Société d’un
communiqué de mise à disposition de la note d’information visée par
l’AMF |
20 décembre 2019 |
Assemblée Générale Extraordinaire autorisant la réduction de
capital et l’Augmentation de Capital Dépôt au greffe du Tribunal de
commerce de Paris du procès-verbal de l’Assemblée Générale
Extraordinaire Dépôt auprès de l’AMF d’un document comprenant les
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
comptables et financières de la Société prévu à l’article 231-28 du
règlement général de l’AMF Mise en ligne sur les sites de l’AMF et
de la Société du document comprenant les informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de
la Société et mise à disposition du public au siège social de la
Société et auprès des Etablissements Présentateurs Diffusion par la
Société d’un communiqué indiquant l’adoption par l’Assemblée
Générale Extraordinaire de la résolution relative à la réduction de
capital, levant les conditions de l’Offre et informant le public
des modalités de mise à disposition du document comprenant les
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
comptables et financières de la Société |
21 décembre 2019 |
Début du délai d’opposition des créanciers (20 jours
calendaires) |
23 décembre 2019 |
Ouverture de l’Offre |
9 janvier 2020 |
Fin de la période d’opposition des créanciers |
13 janvier 2020 |
Clôture de l’Offre |
16 janvier 2020 |
Publication de l’avis de résultat de l’Offre Décision du Conseil
d’Administration de la Société constatant la réalisation de l’Offre
et du montant définitif de la réduction de capital et arrêtant le
montant définitif de l’Augmentation de Capital Visa de l’AMF sur le
prospectus relatif à l’Augmentation de Capital |
17 janvier 2020 |
Diffusion par la Société d’un communiqué de presse annonçant les
principales caractéristiques de l’offre au public et les modalités
de mise à disposition du prospectus relatif à l’Augmentation de
Capital Diffusion par Euronext de l’avis d’ouverture du délai de
priorité et de l’offre au public Ouverture du délai de priorité et
de l’offre au public |
21 janvier 2020 |
Clôture du délai de priorité Clôture de l’offre au public |
24 janvier 2020 |
Diffusion par la Société d’un communiqué de presse annonçant le
résultat l’Augmentation de Capital Diffusion par Euronext de l’avis
de résultat de l’Augmentation de Capital et d’admission des actions
nouvelles |
28 janvier 2020 |
Émission des actions nouvelles Règlement-livraison de
l’Augmentation de Capital Admission des actions nouvelles aux
négociations sur Euronext Paris Décision du directeur général de la
Société constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital |
31 janvier 2020 |
Règlement-livraison des actions apportées à l’Offre Décision du
Directeur Général constatant la réalisation définitive de la
réduction de capital |
1.4
Accords susceptibles d’avoir une incidence significative
sur l’appréciation de l’offre ou son issue
L’Actionnaire Majoritaire a fait part de son
intention de ne pas apporter les titres qu’il détient directement
et indirectement dans la Société à l’Offre.
A l’exception des engagements décrits ci-dessus,
la Société n’a connaissance d’aucun autre engagement d’apport ou de
non apport à l’Offre.
1.5
Principaux éléments d’appréciation du prix de
l’Offre
Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre
de 120 € par action présentés ci-après ont été établis pour le
compte d’Iliad par les Etablissements Présentateurs, à partir
d’informations publiques disponibles relatives à la Société, son
secteur d’activité, ses comparables et des informations
complémentaires spécifiques communiquées par l’équipe dirigeante de
la Société dans le cadre d’échange avec celle-ci.
L’appréciation du prix de l’Offre a été menée à
partir d’une valorisation multicritère de la Société reposant sur
les références et méthodes usuelles d’évaluation, tout en prenant
en compte des spécificités d’Iliad. Les conclusions de cette
analyse, établie par les Etablissements Présentateurs, sont
reproduites ci-après :
Méthoded'appréciation |
Prix paraction Prime induite(€) du Prix de l'Offre |
|
Cour s de bour se |
Cours de clôtureau 11 novembre2019 |
95,1 |
+26,2% |
Moyenne 1 mois |
92,0 |
+30,5% |
Moyenne 3 mois |
87,2 |
+37,7% |
Moyenne 6 mois |
92,1 |
+30,3% |
Moyenne 12mois |
97,1 |
+23,6% |
Plus haut 12 mois |
129,0 |
-7,0% |
Plus bas 12 mois |
77,7 |
+54,4% |
|
Obectifs de cour s des anal ystes financier s |
Médiane |
123,0 |
-2,4% |
Moyenne |
121,7 |
-1,4% |
Minimum |
70,0 |
+71,4% |
Maximum |
180,0 |
-33,3% |
|
M ul tipl es bour sier s |
Médiane del'échantillon -VE/EBITDA2019e |
80,2 |
+49,6% |
Moyenne del'échantillon -VE/EBITDA2019e |
94,4 |
+27,1% |
Médiane del'échantillon -VE/EBITDA2020e |
85,7 |
+40,0% |
Moyenne del'échantillon -VE/EBITDA2020e |
100,7 |
+19,2% |
Médiane del'échantillon -VE/EBITDA2021e |
99,5 |
+20,6% |
Moyenne del'échantillon -VE/EBITDA2021e |
114,4 |
+4,9% |
|
Acutal i sation des fl ux de tr ésor er ie |
CMPC à 7,0%et taux decroissanceperpétuel à0,25% |
91,4 |
+31,3% |
CMPC à 6,4%et taux decroissanceperpétuel à0,50% |
114,8 |
+4,5% |
CMPC à 6,0%et taux decroissanceperpétuel à0,75% |
140,2 |
-14,4% |
2.
Conclusions de l’expert indépendant sur le caractère équitable de
l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 261-1
I 3° du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de
la Société a, sur recommandation du comité ad hoc composé
principalement d’administrateurs indépendants, désigné le 17
octobre 2019 le cabinet BM&A Advisory & Support, représenté
par Monsieur Pierre Béal, en qualité d’expert indépendant chargé
d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et
une attestation d’équité.
Dans le cadre de la mission qui lui a été
confiée, le cabinet BM&A Advisory & Support a rendu les
conclusions suivantes dans son rapport :
« Le tableau ci-après récapitule les
fourchettes de valeurs de l’action Iliad auxquelles nous parvenons
ainsi que les primes et décotes extériorisées par le prix de
120 € par action proposé dans le cadre de la présente
Offre :
CF. TABLEAU PDF
Nos travaux conduisent à des fourchettes
d’évaluation relativement larges, exception faite de la référence
aux cours de bourse retenus. Ces résultats témoignent à la
fois :
- de la situation financière actuelle de la Société, dont
l’endettement rend très sensible la valeur des capitaux propres à
la moindre variation de la valeur d’entreprise, laquelle dépend
fortement du poids de la valeur terminale dans l’approche par
actualisation des flux futurs de trésorerie ;
- des incertitudes pesant sur les conséquences financières des
opérations stratégiques actuellement en cours au sein du Groupe, à
court et moyen terme s’agissant des partenariats relatifs aux
infrastructures et du coût des fréquences 5G, et surtout, à plus
long terme s’agissant de la génération d’un cash-flow positif en
Italie.
Afin de déterminer ces fourchettes, nous avons
retenu quatre méthodes ou références de valorisation complétées par
une approche par la somme des parties.
S’agissant tout d’abord de la référence aux
cours de bourse, retenue à titre principal, nos analyses conduisent
à une fourchette centrale (sur la base des moyennes 3 mois et 20
jours) comprise entre 87,1 € et 92,1 € sur laquelle le
prix d’Offre montre une prime comprise entre 30,4 % et
37,8 %.
La seconde référence de valorisation, les
objectifs de cours des analystes, conduit à une moyenne de
127,1 €, qui s’inscrit dans une fourchette plus large,
comprise entre 114,4 € et 139,8 €, laquelle atteste de la
diversité des opinions des analystes qui suivent le titre et dont
ils estiment la valeur à 12 mois, aux bornes extrêmes, comprise
entre 70 € et 203 €. Par rapport à la valeur centrale de
cette référence, le prix d’Offre extériorise une décote de
5,6 %. Ce prix d’Offre reste cependant supérieur à la borne
basse de notre intervalle de confiance, estimée à 114,4 €.
La méthode des comparables conduit à une
fourchette large qui permet de mieux comprendre l'étendue de la
plage de valeurs issue des objectifs de cours, selon que l'on
privilégie des multiples basés sur des agrégats plus ou moins
affectés par les pertes attendues en Italie. Cette méthode ayant en
pratique un horizon d'application limité à 2022, n'est pas
pleinement satisfaisante et n'est présentée qu'à titre de
recoupement. Appliquée pour cette raison aux seules prévisions de
la France, elle corrobore en revanche la valeur de celle-ci obtenue
par la somme des parties.
Enfin, la mise en œuvre de la méthode DCF,
retenue à titre principal, appliquée à un plan d’affaires basé sur
un consensus d’analystes, conduit à une valeur de l’action comprise
entre 100,4 € et 120,2 €, et 109,9 € en valeur
centrale, comparée à laquelle le prix d’Offre présente une prime de
9,2 %. Dans cette méthode, nous avons montré l’incidence sur
la valeur des principales hypothèses d’évaluation, en retenant pour
la valeur centrale, celles qui nous paraissaient les plus
raisonnablement favorables, telles que le taux d’actualisation, le
coût à venir de la 5G ou les produits nets de cession des
participations relatives aux partenariats portant sur les
infrastructures. Dans cette approche globale, la valeur
d’entreprise implicite de l’activité en Italie ressort fortement
négative, de l’ordre de 13,9 € par action Iliad. Toutefois,
certains analystes, ceux qui distinguent la France de l’Italie,
envisagent pour cette activité une valeur médiane quasi nulle, de
l’ordre de -0,06 € par action Iliad.
Aussi, à titre de recoupement, nous avons
approché la valeur du Groupe par la méthode de la somme des
parties, en évaluant séparément la France et l’Italie, et notamment
en déterminant la valeur de cette dernière en prolongeant ses
prévisions jusqu’en 2034. Il ressort de cette approche une valeur
de l’Italie légèrement négative, et une valeur globale du Groupe
Iliad de 122,4 € par action, par rapport à laquelle le prix
d’Offre extériorise une légère décote de 1,9 %.
Ainsi, à travers l’offre de liquidité qui leur
est proposée et à laquelle ils demeurent libres de répondre ou non,
les actionnaires minoritaires sont appelés à se prononcer in fine
sur le degré de confiance qu’ils placent dans la réussite de la
stratégie menée par le Groupe en Italie, dont l’évolution est
l’élément ayant l’impact le plus important sur la valeur du titre
Iliad.
Le prix d’Offre se situe donc entre (i) la
valeur issue de la méthode DCF, mise en œuvre globalement, qui
tient compte d’une valeur négative de l’Italie, et (ii) celle
découlant de la méthode de la somme des parties qui retient une
valeur légèrement négative pour l’Italie dont il est proche, (iii)
tout en extériorisant une prime très substantielle sur le cours de
bourse.
Sur la base de ces éléments, notre opinion est
que le prix de 120 € par action Iliad, proposé dans le cadre
d’une offre publique de rachat est équitable, d’un point de vue
financier, pour les actionnaires de la Société. »
3.
Avis motivé du conseil d’administration
Conformément aux dispositions de l’article
231-19 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers,
les membres du conseil d’administration de la Société (le
« Conseil d’Administration ») se sont
réunis le 11 novembre 2019 sous la présidence de Monsieur Maxime
Lombardini afin d’examiner le projet d’offre publique de rachat
envisagé sur les actions de la Société au prix de 120 euros par
action (l’« Offre ») et de rendre un avis sur
l’intérêt et les conséquences de l’Offre pour la Société, ses
actionnaires et ses salariés.
Madame Bertille BUREL, Madame Virginie CALMELS,
Monsieur Ilan DAHAN, Monsieur Antoine LEVAVASSEUR, Madame
Marie-Christine LEVET, Monsieur Maxime LOMBARDINI, Madame Orla
NOONAN, Monsieur Cyril POIDATZ, Monsieur Pierre PRINGUET, Monsieur
Thomas REYNAUD et Madame Corinne VIGREUX étaient présents ou
représentés et ont pris part au vote de l’avis motivé. Monsieur
Xavier NIEL a fait état d’un conflit d’intérêts et n’a pas pris
part aux débats et au vote de l’avis motivé.
Le Conseil d’Administration a notamment pris
connaissance :
- du projet de note d’information établi par la Société,
décrivant notamment les caractéristiques de l’Offre, les motifs de
l’Offre, les intentions de la Société ainsi que les éléments
d’appréciation du prix de l’Offre ;
- des travaux d’évaluation menés par Crédit Agricole Corporate
and Investment Bank et Société Générale, banques présentatrices de
l’Offre ; et
- du rapport relatif aux conditions financières de l’Offre établi
par le cabinet BM&A Advisory & Support, représenté par
Monsieur Pierre Béal, nommé en qualité d’expert indépendant
conformément à l’article 261-1 I alinéa 3 du Règlement Général de
l’AMF (l’« Expert Indépendant »), reproduit in
extenso dans le projet de note d’information.
Le Conseil d’Administration a constaté
que :
- le projet d’Offre, qui porterait sur un maximum de 11.666.666
actions ordinaires, représentant au maximum 19,7% du capital social
de la Société, permettrait aux actionnaires concernés de la Société
de bénéficier d’une opportunité de liquidité sur une base
égalitaire leur permettant de céder tout ou partie de leurs titres
à un prix extériorisant une prime significative de 26,2% par
rapport au cours de clôture au 11 novembre 2019 et de 37,7% et de
30,3% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes, sur une
période de trois mois et six mois, respectivement, précédant le 11
novembre 2019 ;
- Monsieur Xavier Niel, principal actionnaire de la Société,
s’est engagé à ne pas apporter ses titres à l’Offre ;
- le projet d’Offre serait intégralement financé par une
augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription par voie d’offre au public avec délai de priorité de
souscription en faveur des actionnaires. Holdco II, une entité
contrôlée par Monsieur Xavier Niel, garantirait le succès de cette
augmentation de capital en s’engageant à souscrire à l’intégralité
de l’augmentation de capital en plaçant un ordre portant sur 100%
de son montant dans le cadre de l’offre au public et bénéficierait
qu’une allocation au moins égale à la quote-part directe et
indirecte de Monsieur Xavier Niel dans le capital de la Société.
L’ensemble des actionnaires de la Société qui le souhaitent
pourraient participer à l’augmentation de capital dans le cadre du
délai de priorité de souscription, étant précisé que les
actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d’actions
auquel ils peuvent prétendre au titre de l’exercice du délai de
priorité pourraient passer des ordres de souscription dans l’offre
au public et bénéficieraient d’une allocation proportionnelle à
leur détention au capital de la Société (et proportionnelle à la
quote-part directe et indirecte de Monsieur Xavier Niel dans le
capital de la Société s’agissant d’Holdco II) ;
- le prix de souscription de l’augmentation de capital serait,
sous réserve des dispositions de l’article R. 225-119 du Code de
commerce, égal au prix de l’Offre et le montant définitif de
l’augmentation de capital serait déterminé sur la base des
résultats de l’Offre. L’opération n’aurait donc aucun impact sur le
levier et les capacités de manœuvre stratégiques et financières de
la Société et n’emporterait aucune dilution des actionnaires
minoritaires n’apportant pas à l’Offre.
Le Conseil d’Administration a également pris
acte que :
- conformément à la recommandation de l’Autorité des Marchés
Financiers n°2006-15 relative à l’expertise indépendante dans le
cadre d'opérations financières, un comité ad hoc composé de trois
administrateurs indépendants (Madame Marie Christine Levet, Madame
Virginie Calmels et Madame Orla Noonan) et de Monsieur Pierre
Pringuet (le « Comité ad hoc ») a été
constitué afin de formuler une recommandation au Conseil
d’Administration sur le choix de l’expert indépendant et d’assurer
la supervision des travaux de ce dernier dans le cadre de l’Offre.
Dans ce cadre, le Comité ad hoc a examiné la candidature de
plusieurs cabinets d’expertise financière au regard des critères
requis par la règlementation et la recommandation de l’Autorité des
Marchés Financiers n°2006-15 précitée, et a recommandé au Conseil
d’Administration la désignation du cabinet B&MA Advisory &
Support pour exercer la mission d’expert indépendant dans le cadre
de l’Offre. Le Comité ad hoc a également supervisé les travaux de
l’Expert Indépendant et s’est à ce titre réuni physiquement ou par
téléphone trois fois avec ce dernier afin d’évoquer notamment les
thèmes suivants : revue des méthodologies et hypothèses
retenues pour procéder à la valorisation de la Société, examen des
travaux de valorisation des banques présentatrices de l’Offre et
présentation des éléments d’appréciation du prix de l’Offre.
- dans son rapport relatif aux conditions financières de l’Offre,
l’Expert Indépendant a conclu que le prix de 120 euros par action
proposé dans le cadre de l’Offre est équitable, d’un point de vue
financier, pour les actionnaires de la Société ;
- dans ce cadre, le Comité ad hoc a émis un avis favorable sur
l’Offre, qu’il a considérée conforme aux intérêts de la Société
ainsi qu’à ceux de ses actionnaires et de ses salariés.
A la lumière des éléments qui précèdent, le
Conseil d’Administration, après en avoir délibéré et sans qu’aucune
opinion divergente n’ait été exprimée, sur recommandation du Comité
ad hoc ayant supervisé les travaux de l’Expert Indépendant, étant
rappelé que Monsieur Xavier Niel s’est abstenu de prendre part aux
débats et au vote de la présente délibération, à
l’unanimité :
- décide d’approuver les termes et conditions du
projet d’Offre tels que détaillés dans le projet de note
d’information, sous réserve de l’approbation par l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la Société de la
résolution nécessaire à la réduction de capital par rachat
d’actions par voie d’offre publique de rachat en vue de leur
annulation ;
- considère que l’Offre est conforme aux
intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses
salariés et
- décide, en conséquence, d’émettre un avis
favorable sur l’Offre ; et
- recommande aux actionnaires concernés
d’apporter leurs actions à l’Offre compte tenu de l’opportunité de
liquidité à un prix attractif que l’Offre leur apporte.
4.
Restriction concernant l’Offre à l’étranger
L’Offre est faite exclusivement en France.
Le présent projet de note d’information n’est
pas destiné à être distribué dans des pays autres que la
France.
L’Offre n’a fait l’objet d’aucun enregistrement
ni d’aucun visa en dehors de la France. Les actionnaires d’Iliad en
dehors de France ne peuvent participer à l’Offre, à moins que la
loi et la réglementation qui leur sont applicables ne le leur
permettent sans qu’aucune autre formalité ou publicité ne soit
requise de la part de la Société. En effet, la participation à
l’Offre et la distribution du présent projet de note d’information
peuvent faire l’objet de restrictions en dehors de France. L’Offre
ne s’adresse pas aux personnes faisant l’objet de telles
restrictions, directement ou indirectement, et n’est pas
susceptible d’acceptation s’agissant d’ordres émanant de pays au
sein desquels l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes
en possession du présent projet de note d’information doivent se
conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le
non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des
lois et règlements applicables aux places de marché des pays en
question.
La Société rejette toute responsabilité en cas
de la violation par toute personne de restrictions qui lui sont
applicables.
Le présent projet de note d’information ainsi
que tous les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent ni
une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d’achat de
titres dans un pays au sein duquel l’Offre serait illégale.
Le présent projet de note d’information ne
constitue pas une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre
n’est pas proposée, directement ou indirectement, aux États-Unis,
aux personnes résidant aux États-Unis, par les moyens des services
postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant
de manière non limitative la transmission par fax, téléphone et par
courrier électronique) aux États-Unis, ou par l’intermédiaire des
services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence,
aucun exemplaire du présent projet de note d’information, aucun
autre document lié au présent projet de note d’information ni aucun
document relatif à l’Offre ne peut être envoyé par la poste,
communiqué ou publié par un intermédiaire ou n’importe quelle autre
personne aux États-Unis sous quelque forme que ce soit. Aucun
actionnaire de la Société ne peut apporter ses actions à l’Offre,
s’il n’est pas en mesure de déclarer : (i) qu’il n’a pas reçu aux
États-Unis une copie du présent projet de note d’information, ou de
quelque autre document lié à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de
tels documents vers les États-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé,
directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de
télécommunication ou d’autres instruments de commerce ou encore les
services d’une bourse de valeurs aux États-Unis en lien avec
l’Offre, (iii) qu’il n’était pas aux États-Unis lorsqu’il a accepté
les termes de l’Offre ou communiqué l’ordre de transfert de ses
actions et (iv) qu’il n’est ni mandataire ni représentant agissant
pour le compte d’une autre personne qui lui aurait communiqué des
instructions depuis les États-Unis. Les intermédiaires habilités
n’auront pas le droit d’accepter d’ordre de transfert d’actions qui
ne respecteraient pas les dispositions précitées (à moins d’une
autorisation ou d’un ordre contraire de la part de la Société, ou
fait en son nom, et laissé à sa discrétion).
En ce qui concerne l’interprétation du
paragraphe ci-dessus, les États-Unis correspondent aux États-Unis
d’Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi
que le district de Columbia.
5.
Contact investisseurs
presse@iliad.fr
Avertissement
Le présent communiqué a été préparé à des fins
d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre publique.
Il n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la
France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre, de tout document
relatif à l’Offre et la participation à l’Offre peuvent faire
l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans
certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de
telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas
susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un
pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En
conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont
tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement
applicables et de s’y conformer.
1 Sur la base d’un capital composé de 59.144.669
actions représentant 61.842.233 droits de vote théoriques de la
Société au 31 octobre 2019 conformément aux dispositions de
l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
2 Société par actions simplifiée au capital de
25.000 euros, dont le siège social est situé 16 rue de la Ville
L’Evêque, 75008 Paris et dont le numéro d’immatriculation est 844
857 268 RCS de Paris.
3 Sous réserve des dispositions de l’article R.
225-119 du Code de commerce qui imposent un prix au moins égal à la
moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse
précédant le dé but de l’offre au public, éventuellement diminué
d’une décote maximale de 10%.
4 La valeur nominale des actions de la Société
n’étant pas fixée dans les statuts de la Société.
- CP_121119_OPRA_reglemente