Regulatory News:
initiée par
BERTRAND RESTAURATION agissant de concert
avec les sociétés Financière Flo, Bertrand Corp. et Bertrand
Invest
présentée par
PORTZAMPARC BNP PARIBAS GROUP
Etablissement présentateur et garant
et
Rothschild Martin Maurel
Etablissement présentateur
PRIX DE
L’OFFRE : 0,208 euro par action Groupe Flo
DUREE DE
L’OFFRE : 10 jours de négociation
Le calendrier de l’offre publique d’achat
simplifiée (l’« Offre ») sera fixé par l’Autorité des
marchés financiers (l’ « AMF ») conformément à son règlement
général.
AVIS IMPORTANT
Le présent communiqué est établi et diffusé en
application des dispositions de l’article 231-16 du règlement
général de l’AMF.
Le projet d’Offre et le projet de note
d’information (le « Projet de Note d’Information ») restent soumis
à l’examen de l’AMF.
Portzamparc, en tant qu’établissement présentateur et garant de
l’Offre (l’ « Etablissement Garant ») et Rothschild Martin
Maurel, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre (ensemble
avec l’Etablissement Garant, les « Etablissements
Présentateurs »), agissant pour le compte de Bertrand
Restauration, ont déposé le 4 octobre 2019 auprès de l’AMF, un
projet d’Offre visant les actions de Groupe Flo. Seul
l’Etablissement Garant garantit la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par Bertrand Restauration dans le
cadre de l’Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement
général de l’AMF. Les Etablissements Présentateurs sont habilités à
fournir des services de prise ferme en France.
Le Projet de Note d’Information est disponible
sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Bertrand
Restauration (www.groupe-bertrand.com) et peut être obtenu sans
frais au siège social de Bertrand Restauration (59, rue de
Tocqueville, 75017 Paris) et auprès de :
Rothschild Martin
Maurel
29, avenue de Messine 75008 Paris
France
Portzamparc BNP Paribas
Group
16, rue de Hanovre
75002 Paris
France
La note d’information qui sera visée par l’AMF
et les informations relatives aux caractéristiques, notamment
juridiques, financières et comptables de Bertrand Restauration
seront mises à la disposition du public, sans frais, auprès de
Bertrand Restauration et des Etablissements Présentateurs ainsi que
sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Bertrand
Restauration (www.groupe-bertrand.com), conformément aux
dispositions de l’article 231-27 du règlement général de l’AMF.
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement
général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables de Bertrand
Restauration seront mises à la disposition du public au plus tard
la veille de l’ouverture de l’Offre.
AVIS
IMPORTANT
Dans l’hypothèse où, à la clôture de l’Offre, les actionnaires
n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas
plus de 10 % du capital et des droits de vote de Groupe Flo,
Bertrand Restauration a l’intention de demander à l’AMF, dès la
clôture de l’Offre ou dans un délai de trois mois suivant la
clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait
obligatoire dans les conditions de l’article L. 433-4, II du code
monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du
règlement général de l’AMF, afin de se voir transférer les actions
Groupe Flo non apportées à l’Offre, en contrepartie d’une indemnité
en numéraire de 0,208 euro par action Groupe Flo, égale au prix
d’Offre par action, nette de tous frais.
Tous les actionnaires de Groupe Flo (y compris, sans que cela
soit exhaustif, les mandataires, fiduciaires ou dépositaires), qui
transmettraient, ou envisageraient de transmettre ou seraient tenus
par une obligation contractuelle ou légale de transmettre ce
communiqué et/ou les documents l’accompagnant à une juridiction
située en dehors de la France, devront lire attentivement la
Section 2.10 (« Restrictions concernant l’Offre à l’étranger ») du
Projet de Note d’Information avant d’effectuer une quelconque
action.
Le présent communiqué doit être lu conjointement avec tous les
autres documents publiés en relation avec l’Offre. Notamment, une
description des caractéristiques juridiques, financières et
comptables de Bertrand Restauration sera mise à disposition du
public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.
1. PRESENTATION DE L’OFFRE
1.1 Introduction
En application du Titre III du
Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du
règlement général de l’AMF, Bertrand Restauration, société par
actions simplifiée au capital de 39.251.978,09 euros, dont le siège
social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro
d’identification 489 236 927 RCS Paris (ci-après, «
Bertrand Restauration » ou
l’ « Initiateur »),
contrôlée au sens de l’article L. 233 du code de commerce par
Monsieur Olivier Bertrand par l’intermédiaire de la société BH,
agissant de concert avec (i) Financière Flo, société par actions
simplifiée au capital de 4.470.472 euros, dont le siège social est
situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au
Registre du commerce et des sociétés sous le numéro
d’identification 349 570 937 RCS Paris (« Financière
Flo »), (ii) Bertrand Invest,
société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le
siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro
d’identification 829 599 869 RCS Paris (« Bertrand
Invest ») et (iii) Bertrand
Corp., société par actions simplifiée au capital de 40.675.165,50
euros, dont le siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017
Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous
le numéro d’identification 807 512 033 RCS Paris («
Bertrand Corp. »),
(l’Initiateur, Financière Flo, Bertrand Invest et Bertrand Corp.
étant ci-après dénommées collectivement les «
Actionnaires de Contrôle »), propose, de manière irrévocable aux
actionnaires de la société Groupe Flo, société anonyme au capital
de 38.257.855,65 euros, dont le siège social est situé 5-6 place de
l’Iris, Tour Manhattan, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 349 763
375 RCS Nanterre, et dont les actions sont admises aux négociations
sur le marché règlementé Euronext Paris (compartiment B) sous le
code ISIN FR0004076891 (la « Société », ensemble avec ses filiales, le «
Groupe »), d’acquérir la
totalité des actions de la Société que les Actionnaires de Contrôle
ne détiennent pas directement ou indirectement au prix unitaire de
0,208 euro dans les conditions décrites ci-après (l’ «
Offre »).
Les Actionnaires de Contrôle
détiennent ensemble à la date du Projet de Note d’Information
590.441.824 actions de la Société représentant 77,17 % du capital
et 77,95 % des droits de vote de la Société, étant précisé que
l’Initiateur ne détient, à la date du présent document, aucune
action de la Société.
L’Offre porte sur la totalité
des actions de la Société non détenues par les Actionnaires de
Contrôle, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du
Projet de Note d’Information, un nombre total maximum de
177.785.971 actions de la Société, dont :
- la
totalité des actions de la Société existantes non détenues
directement par les Actionnaires de Contrôle, soit, à la
connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note
d’Information, un nombre total de 174.715.289 actions de la Société
représentant 22,83 % du capital et 22,05 % des droits de vote de la
Société sur la base d’un nombre total de 765.157.113 actions et
793.554.836 droits de vote ; et
- un nombre
total maximum de 3.070.682 actions supplémentaires susceptibles
d’être émises avant la clôture de l’Offre en raison de l’exercice
d’options de souscription d’actions de la Société attribuées à des
salariés du Groupe.
L’Offre sera réalisée selon la
procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles
233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, et notamment de
son article 233-1, 1°. La durée de l’Offre sera de 10 jours de
négociation. Dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, les
actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne
représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote
de la Société conformément aux articles L. 433-4, II du code
monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de
l’AMF, l’Initiateur a l’intention de solliciter la mise en œuvre
d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait
Obligatoire »).
1.2 Contexte et motifs de l’Offre
1.2.1 Contexte de l’Offre
Conformément aux termes d’un
accord de restructuration de la dette bancaire et d’investissement
conclu le 25 avril 2017 entre la Société, Financière Flo, les
actionnaires de cette dernière et les banques de la Société et sous
l’égide d’un conciliateur, Bertrand Invest a acquis en date du 16
juin 2017 100 % du capital et des droits de vote de la société
Financière Flo, et, partant, le contrôle du Groupe. Financière Flo
détenait, au moment de son acquisition par Bertrand Invest, 69,84 %
du capital et 81,92 % des droits de vote de la Société.
L’acquisition a été
immédiatement suivie le 30 juin 2017 d’une augmentation de capital
de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription
de ses actionnaires d’un montant total brut d’environ 72,5 millions
d’euros (dont environ 28,2 millions d’euros en numéraire). A
l’issue de cette augmentation de capital, Bertrand Invest est
devenue actionnaire direct de la Société à hauteur de 9,37 % du
capital et 9,03 % des droits de vote. Financière Flo détenant alors
61,56 % du capital et 62,90 % des droits de vote de la Société, la
participation totale de Bertrand Invest, directement et par
l’intermédiaire de Financière Flo, dans la Société a été ainsi
portée à 70,93 % du capital et 71,93 % des droits de
vote.
Le changement de contrôle de
la Société au profit des Actionnaires de Contrôle intervenu en 2017
s’inscrivait dans le cadre d’un plan de redressement du Groupe
impliquant le refinancement de la dette initiale du Groupe, et
l’atteinte de certains objectifs, notamment le redressement
opérationnel du Groupe avec la relance de sa croissance nécessitant
des investissements (CAPEX), la mise en œuvre de synergies avec les
Actionnaires de Contrôle, la cession de certains actifs
non-stratégiques et le renforcement de ses fonds propres (le
« Plan de Redressement »). L’opération de reprise du Groupe et le
Plan de Redressement sont décrits dans le prospectus établi par la
Société en date du 23 mai 2017 ayant reçu le visa de l’AMF sous le
numéro n° 17-227 (le « Prospectus 2017 »), disponible sur le site internet de la
Société (www.groupeflo.com).
Après avoir été contacté par
un intermédiaire financier pour une cession potentielle par un
actionnaire institutionnel, proposée initialement au cours de
bourse, Bertrand Corp. a procédé, le 5 août 2019, à l’acquisition
d’un bloc de 47.735.679 actions de la Société représentant 6,24% du
capital et 6,02 % des droits de vote de la Société, pour un prix
par action de 0,208 euro auprès de la société Amiral Gestion par
voie d’acquisition de bloc hors marché (le « Transfert de
Bloc »). Au titre du contrat
de cession relatif au Transfert de Bloc, Amiral Gestion est en
droit de recevoir un complément de prix dans l’hypothèse où
Bertrand Corp. ou une entité affiliée à Bertrand Corp. viendrait à
déposer une offre publique d’achat à un prix supérieur à celui du
Transfert de Bloc dans les six mois de la date du Transfert de
Bloc.
Il n’existe aucun autre
mécanisme de complément ou d’ajustement de prix dans le cadre du
Transfert de Bloc. L’Initiateur s’engage, jusqu’au 5 février 2020
(date d’expiration de l’engagement de complément de prix au
bénéfice d’Amiral Gestion), à ne pas déposer une nouvelle offre
publique d’achat ou de retrait sur les actions de la Société à
l’issue de l’Offre.
A la suite de la réalisation
du Transfert de Bloc et à la date du Projet de Note d’Information,
les Actionnaires de Contrôle détiennent 590.441.824 actions de la
Société représentant 77,17 % du capital et 77,95 % des droits de
vote de la Société.
Dans un communiqué du 6 août
2019 relatif à la réalisation du Transfert de Bloc, les
Actionnaires de Contrôle ont annoncé leur intention de déposer une
offre publique d’achat simplifiée volontaire portant sur les
actions de la Société.
Le conseil d’administration de
la Société, réuni le 9 septembre 2019, a :
- mis en
place un comité ad hoc composé de l’ensemble des administrateurs
indépendants de la Société à l’effet de recommander un expert
indépendant en vue de sa désignation par le conseil
d’administration de la Société, déterminer l’étendue de sa mission
et assurer le suivi de ses travaux dans la perspective de l’avis
motivé du conseil d’administration de la Société sur l’Offre et ses
conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés ;
et
- sur la
base de la recommandation du comité ad hoc, désigné le cabinet
Finexsi représenté par Monsieur Olivier Péronnet et Monsieur Lucas
Robin, en qualité d’expert indépendant à charge d’émettre un
rapport sur les conditions financières de l’Offre et du Retrait
Obligatoire éventuel, en application des dispositions de l’article
261-1 I et II du règlement général de l’AMF.
La constitution du comité ad
hoc et la nomination du cabinet Finexsi en qualité d’expert
indépendant ont été annoncés par voie de communiqué de presse
publié le 9 septembre 2019 par la Société.
Le conseil d’administration de
la Société réuni le 3 octobre 2019 a considéré que l’Offre est dans
l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et
a émis un avis motivé en ce sens, recommandant aux actionnaires de
la Société d’apporter leurs actions à l’Offre. L’avis motivé du
conseil d’administration de la Société figure à la section 3 du
projet de note en réponse de la Société. C’est dans ce contexte que
les Etablissement Présentateurs ont déposé le projet d’Offre auprès
de l’AMF le 4 octobre 2019 pour le compte de
l’Initiateur.
1.2.2 Motifs de l’offre
L’Offre s’inscrit dans le
cadre de la mise en œuvre du Plan de Redressement et fait suite à
l’opportunité offerte par le Transfert de Bloc aux Actionnaires de
Contrôle de renforcer leur participation dans la
Société.
Les Actionnaires de Contrôle
considèrent qu’une intégration plus avancée du Groupe avec
l’Initiateur permettrait au Groupe de mettre en œuvre le Plan de
Redressement de manière plus efficiente, notamment au regard des
besoins de trésorerie générés par ce dernier.
En effet, la capacité de la
Société à accéder à des sources de financement indépendantes à des
conditions satisfaisantes lui est aujourd’hui très limitée. La
Société a notamment annoncé le 25 juillet 2019 que face aux besoins
de trésorerie ponctuels de l’exploitation et afin de financer le
plan de rénovation des restaurants Hippopotamus, son conseil
d’administration a autorisé la mise en place d’avances en
compte-courant de la part des Actionnaires de Contrôle pour un
montant maximum de cinq millions d’euros remboursables au plus tard
le 31 décembre 2019, deux millions d’euros ayant été avancés au 30
juin 2019. Le montant maximum d’avances en compte-courant a été
augmenté de sept millions d’euros supplémentaires (soit douze
millions d’euros au total) le 9 septembre 2019.
Les Actionnaires de Contrôle
ont dû ainsi faire face à des besoins de financement court terme de
la Société en mobilisant leurs fonds propres sous forme d’avances
en compte courant, solution nécessairement temporaire. Dans ce
contexte et fort du Transfert de Bloc, les Actionnaires de Contrôle
souhaitent, au moyen de l’Offre, accélérer le rapprochement de la
Société et de l’Initiateur, afin notamment de permettre à la
Société de pallier ses besoins de trésorerie en accédant plus
efficacement aux sources de financement de l’Initiateur.
L’Offre, qui sera suivie d’un
Retrait Obligatoire dans l’hypothèse où les actionnaires n’ayant
pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de
10 % du capital et des droits de vote de la Société, vise en outre
à procéder au retrait de la Société du marché boursier. Une Offre
suivie d’un Retrait Obligatoire présente un certain nombre
d’avantages, tant pour l’Initiateur que pour la Société, permettant
notamment d’achever le rapprochement des activités des Actionnaires
de Contrôle et de faciliter le financement du développement et des
besoins de trésorerie de la Société. Un Retrait Obligatoire
permettrait également, notamment, de simplifier le fonctionnement
opérationnel de la Société en se libérant des contraintes
réglementaires et administratives liées à l’admission de ses titres
à la cote, et dès lors, de réduire les coûts annexes liés à la
cotation.
Les éléments d’appréciation du
prix de l’Offre sont présentés à la Section 3 (« Eléments
d’appréciation du prix de l’Offre ») du Projet de Note
d’Information.
1.2.3 Répartition du capital et des droits de vote de la
Société
A la date du Projet de Note
d’Information, à la connaissance de l’Initiateur, le capital social
de la Société s’élève à 38.257.855,65 euros, divisé en 765.157.113
actions ordinaires.
Préalablement à la réalisation
du Transfert de Bloc, le capital et les droits de vote de la
Société étaient, à la connaissance de l’Initiateur, répartis comme
suit :
Actionnaire
Nombre d’actions
% du capital
Nombre de droits de vote
*
% de droits de vote
Financière Flo
471.049.642
61,56
499.174.526
62,90
Bertrand Invest
71.656.503
9,37
71.656.503
9,03
Amiral Gestion
47.735.679
6,24
47.735.679
6,02
Public
174.715.289
22,83
174.988.128
22,05
TOTAL
765.157.113
100
793.554.836
100
* droits de vote théoriques calculés conformément aux
dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
A la date du Projet de Note d’Information, le capital et les
droits de vote de la Société sont répartis comme suit :
Actionnaire
Nombre d’actions
% du capital
Nombre de droits de vote
*
% de droits de vote
Bertrand Corp.
47.735.679
6,24
47.735.679
6,02
Financière Flo
471.049.642
61,56
499.174.526
62,90
Bertrand Invest
71.656.503
9,37
71.656.503
9,03
Swiss Life Gestion Privée**
44.002.119
5,75
44.002.119
5,54
Public
130.713.170
17,08
130.986.009
16,51
TOTAL
765.157.113
100
793.554.836
100
* droits de vote théoriques
calculés conformément aux dispositions de l’article 223-11 du
règlement général de l’AMF.
** D&I du 2 octobre 2019
(n° 219C1804).
1.2.4 Autorisations réglementaires
La réalisation de l’Offre
n'est soumise à l’obtention d’aucune autorisation
réglementaire.
1.3 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à
venir
1.3.1 Stratégie, politique commerciale, industrielle et
financière
L’Initiateur a l’intention de
poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre
par la direction de la Société depuis l’acquisition du contrôle du
Groupe Flo par Bertrand Invest, notamment le Plan de
Redressement.
1.3.2 Composition des organes sociaux et direction de la
Société
Il est rappelé que le conseil
d’administration de la Société est composé des membres suivants
:
- Monsieur
Christophe Gaschin (président du conseil d’administration)
;
- Madame
Christelle Grisoni (directrice générale) ;
- Monsieur
Olivier Bertrand ;
- Madame
Bénédicte Hautefort* ;
- Madame
Christine de Gouvion Saint-Cyr* ;
- Madame
Dominique Esnault* ;
- Monsieur
Michel Razou ;
- Monsieur
Philippe Hery ;
- Monsieur
Olivier Grumbach ; et
- Monsieur
Claude Vivier.
*Administrateurs
indépendants
Dans le cas où l’Offre serait
suivie d’un Retrait Obligatoire, elle aura pour conséquence la
radiation des actions de la Société d’Euronext Paris. Par
conséquent, des évolutions concernant la forme juridique et la
composition des organes sociaux de la Société pourraient être
envisagées dans ce contexte.
1.3.3 Intentions concernant l’emploi
L’Initiateur n’anticipe pas
d’impact significatif particulier en raison de l’Offre sur les
effectifs, la politique salariale et la gestion des ressources
humaines de la Société.
1.3.4 Politique en matière de distribution de
dividendes
Conformément à l’avenant n° 5
des contrats de crédits conclus le 16 juin 2017 par la Société, les
dividendes distribuables par la Société pour les exercices suivants
l’exercice 2017 sont plafonnés à hauteur de 30 % du résultat net
consolidé de la Société tant que le ratio de leverage est supérieur
ou égal à 1,25.
A la date du Projet de Note
d’Information, l’Initiateur n’envisage pas de modification de la
politique de distribution de dividendes de la Société.
L’Initiateur se réserve
toutefois la possibilité de revoir la politique de distribution de
dividendes de la Société à l’issue de l’Offre conformément à la
loi, aux statuts de la Société, aux contrats de crédits conclus par
celle-ci et aux capacités distributives et besoins de financement
de la Société.
1.3.5 Synergies – Gains économiques
L’Offre permettra de renforcer
l’intégration du Groupe avec l’Initiateur, afin d’assurer le
développement futur du Groupe conformément au Plan de Redressement,
tout en offrant une liquidité immédiate à ses actionnaires
minoritaires actuels.
Parmi les bénéfices attendus
figurent une mise en œuvre plus efficiente du Plan de Redressement,
notamment au regard des besoins de trésorerie générés par ce
dernier.
Il n’est toutefois pas
escompté que l’Offre génère des synergies opérationnelles
additionnelles significatives, compte tenu notamment du fait que
celles-ci ont déjà été initiées au travers de la mise en place du
GIE Flobert entre l’Initiateur et le Groupe, qui a pour objet de
mettre commun les fonctions support des deux groupes et ses moyens
humains et techniques (notamment par le biais d’une direction
générale et d’achats communs).
En revanche, l’Offre suivie
d’un Retrait Obligatoire permettrait notamment d’achever le
rapprochement des activités des Actionnaires de Contrôle et de
faciliter le financement du développement et des besoins de
trésorerie de la Société. Cela permettrait également, notamment, de
simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en se
libérant des contraintes réglementaires et administratives liées à
l’admission de ses titres à la cote, et dès lors, de réduire les
coûts annexes liés à la cotation.
1.3.6 Fusion et réorganisation juridique
A la date du Projet de Note
d’Information, l’Initiateur se réserve la possibilité, à l’issue de
l’Offre, d’étudier d’éventuelles opérations de fusion et de
rapprochement entre la Société et l’Initiateur ou certains de leurs
affiliés, d’éventuels transferts d’actifs, y compris par voie
d’apport, ou encore des augmentations de capital. L’Initiateur se
réserve également la possibilité de procéder à toute autre
réorganisation de la Société.
1.3.7 Retrait Obligatoire – Radiation de la cote
Dans l’hypothèse où, à l’issue
de l’Offre, les actions non détenues directement par les
Actionnaires de Contrôle ne représenteraient pas plus de 10 % du
capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur demandera
à l’AMF, immédiatement ou au plus tard dans les trois mois suivant
la publication du résultat définitif de l’Offre, la mise en œuvre
d’un Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions non
présentées à l’Offre en contrepartie d’une indemnité de 0,208 euro
par action de la Société, égale au prix de l’Offre, nette de tous
frais.
Il est précisé que cette
procédure de Retrait Obligatoire entraînera la radiation des
actions de la Société d’Euronext Paris.
1.4 Accords pouvant avoir une incidence significative sur
l’appréciation ou l’issue de l’Offre
A la date du Projet de Note
d’Information, hormis le contrat de cession relatif au Transfert de
Bloc, le cas échéant, l’Initiateur n’est partie à aucun accord
susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation
de l’Offre ou son issue, et l’Initiateur n’a pas connaissance de
l’existence d’un tel accord.
Enfin, il n’existe pas
d’engagements d’apport à l’Offre.
2. Caractéristiques de l’Offre et du Retrait
Obligatoire
2.1 Termes de l’Offre
En application des
dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général
de l’AMF, les Etablissements Présentateurs ont déposé auprès de
l’AMF le 4 octobre 2019, le projet d’Offre sous la forme d’une
offre publique d’achat simplifiée et le Projet de Note
d’Information relatif à l’Offre.
Dans le cadre de l’Offre qui
sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux
dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de
l’AMF, et notamment de son article 233-1, 1°, l’Initiateur s’engage
irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société
toutes les actions de la Société qui seront apportées à l’Offre, au
prix de 0,208 euro par action, pendant une période minimum de dix
jours de négociation. Compte tenu du fait que le prix par action
comporte trois décimales, le prix total versé à chaque actionnaire
qui aura apporté ses actions à l’Offre sera arrondi à la hausse ou
à la baisse, selon le cas, à la deuxième décimale la plus proche).
L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait
que l’Offre, étant réalisée selon la procédure simplifiée, ne sera
pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif
de l’Offre.
L’Initiateur remboursera les
frais de négociation (frais de courtage et TVA y afférente)
supportés par les actionnaires qui apporteront leurs actions à
l’Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée par Euronext
Paris (et non les frais supportés par les actionnaires qui céderont
leurs actions sur le marché ou hors marché), et ce jusqu’à 0,30 %
du prix d’achat (TTC) sans que le montant du remboursement ne
puisse excéder 50 euros (TTC) par dossier.
Il est rappelé qu’au cours des
douze derniers mois précédant la date de dépôt du Projet de Note
d’Information, l’Initiateur n’a fait l’acquisition d’aucune action
de la Société, étant toutefois rappelé que Bertrand Corp. a fait
l’acquisition de 47.735.679 actions de la Société dans le cadre du
Transfert de Bloc en date du 5 août 2019 au prix de
l’Offre.
A compter du dépôt du projet
d’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de celle-ci,
l’Initiateur se réserve le droit d’acquérir sur le marché des
actions de la Société, dans les limites de l’article 231-38 IV du
règlement général de l’AMF.
2.2 Nombre et nature des titres visés par l’Offre
A la date du Projet de Note
d’Information, les Actionnaires de Contrôle détiennent 590.441.824
actions de la Société représentant 77,17 % du capital et 77,95 %
des droits de vote de la Société.
Conformément à l’article 231-6
du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des
actions de la Société non détenues par les Actionnaires de
Contrôle, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du
Projet de Note d’Information, un nombre total maximum de
177.785.971 actions de la Société, dont :
- la
totalité des actions de la Société existantes non détenues
directement par les Actionnaires de Contrôle, soit, à la
connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note
d’Information, un nombre total de 174.715.289 actions de la Société
représentant à la date du Projet de Note d’Information 22,83 % du
capital et 22,05 % des droits de vote de la Société sur la base
d’un nombre total de 765.157.113 actions et 793.554.836 droits de
vote ; et
- un nombre
total maximum de 3.070.682 actions supplémentaires susceptibles
d’être émises avant la clôture de l’Offre en raison de l’exercice
d’options de souscription d’actions de la Société attribuées à des
salariés du Groupe ;
déterminé comme suit
:
Actions existantes visées par l’Offre
765.157.113
Actions susceptibles d’être émises par
l’exercice des options de souscription et apportées à l’Offre
3.070.682
Moins actions détenues par les
Actionnaires de Contrôle
590.441.824
TOTAL
177.785.971
A la connaissance de
l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun
autre instrument financier ou droit pouvant donner accès,
immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote
de la Société autres que les actions de la Société et les options
de souscription décrites à la Section 2.3 ci-dessous.
2.3 Situation des titulaires d’options de
souscription
A la connaissance de
l’Initiateur, la Société a mis en place sept plans d’options de
souscription d’actions de la Société destinés aux dirigeants, aux
cadres supérieurs et à l’encadrement intermédiaire, tel que
notamment décrits en pages 208 et suivants du document de référence
de la Société déposé auprès de l’AMF le 9 avril 2019.
A la connaissance de
l’Initiateur, au 31 décembre 2018, il existe 3.070.682 options de
souscription d’actions de la Société (les « Options de
Souscription ») et le nombre
total d’actions de la Société nouvelles susceptibles d’être émises
en cas d’exercice des options est de 3.070.682, étant toutefois
précisé que le prix d’exercice des Options de Souscription est
supérieur au prix de l’Offre et qu’aucun accord de liquidité
portant sur les Options de Souscription n’est envisagé.
Les titulaires d’Options de
Souscription pourront apporter à l’Offre les actions auxquelles ces
options donnent droit de souscrire à condition d’avoir exercé leurs
Options de Souscription dans un délai leur permettant de les
apporter à l’Offre au plus tard le dernier jour de l’Offre. A
défaut, les Options de Souscription resteront exerçables à l’issue
de l’Offre selon les modalités des règlements respectifs desdits
plans.
La fiscalité s’appliquant à
leur cas particulier est indiquée au paragraphe 2.11.4 de la
Section 2.11 (« Régime fiscal de l’Offre ») du Projet de Note
d’Information.
2.4 Modalités de l’Offre
Le projet d’Offre a été déposé
auprès de l’AMF le 4 octobre 2019. Un avis de dépôt a été publié
par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).
Conformément aux dispositions
de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de
Note d’Information, tel que déposé auprès de l’AMF, est tenu
gratuitement à la disposition du public aux sièges respectifs des
Etablissements Présentateurs et de la Société, et est disponible
sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et
de l’Initiateur (www.groupe-bertrand.com).
En outre, un communiqué
comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information
et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé
par l’Initiateur le jour du dépôt du Projet de Note d’Information,
conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement
général de l’AMF.
L’Offre et le présent Projet
de Note d’Information restent soumis à l’examen de
l’AMF.
Concomitamment au dépôt du
Projet de Note d’Information, la Société a déposé le projet de note
en réponse, incluant notamment le rapport de l’expert indépendant,
en application de l’article 261-1, I du règlement général de
l’AMF.
2.5 Termes et modalités du Retrait Obligatoire
Dans l’hypothèse où les
actions non détenues directement par les Actionnaires de Contrôle
ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de
vote de la Société à l’issue de l’Offre, l’Initiateur demandera à
l’AMF, immédiatement ou au plus tard trois mois suivant la
publication du résultat définitif de l’Offre, la mise en œuvre d’un
Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions non
présentées à l’Offre en contrepartie d’une indemnité de 0,208 euro
par action de la Société, égale au prix de l’Offre, nette de tous
frais.
L’AMF publiera un avis de mise
en œuvre du Retrait Obligatoire, et Euronext Paris publiera un avis
annonçant le calendrier de mise en œuvre du Retrait
Obligatoire.
Le Retrait Obligatoire portera
sur les actions de la Société non détenues directement par les
Actionnaires de Contrôle, à la date de clôture de
l’Offre.
Le montant total de
l’indemnisation sera versé par l’Initiateur, au plus tard à la date
de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué
ouvert à cet effet auprès de Portzamparc, désignée en qualité
d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation du Retrait
Obligatoire.
Conformément aux dispositions
de l’article 237-3, III du règlement général de l’AMF, l’Initiateur
publiera un communiqué informant le public de la mise en œuvre du
Retrait Obligatoire et précisant les modalités de mise à
disposition de la note d’information établie dans le cadre de
l’Offre.
Conformément aux dispositions
de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur
publiera un avis informant le public du Retrait Obligatoire dans un
journal d’annonces légales du lieu du siège de la
Société.
Les actions de la Société
seront radiées d’Euronext Paris le jour où le Retrait Obligatoire
sera effectif.
2.6 Calendrier indicatif de l’Offre
4 octobre 2019
Dépôt du projet d’Offre, du Projet de Note
d’Information
Dépôt du projet de note en réponse de la
Société, comprenant l’avis motivé du conseil d’administration de la
Société et l’attestation d’équité de l’expert indépendant
4 octobre 2019
Mise à disposition du public et mise en
ligne du Projet de Note d’Information de l’Initiateur sur les sites
internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur
(www.groupe-bertrand.com)
Mise à disposition du public et mise en
ligne du projet de note en réponse de la Société sur les sites
internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société
(www.groupeflo.com)
Publication et diffusion des communiqués
informant du dépôt du projet d’Offre ainsi que de la mise à
disposition du Projet de Note d’Information, et de la mise à
disposition du projet de note en réponse de la Société
22 octobre 2019
Déclaration de conformité par l’AMF
emportant visa de la note d’information et de la note en réponse de
la Société
23 octobre 2019
Mise à disposition du public de la note
d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la
Société
Publication et diffusion par l’Initiateur
et la Société d’un communiqué indiquant la mise à disposition de la
note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la
Société visées par l’AMF
24 octobre 2019
Mise à disposition du public et mise en
ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables de l’Initiateur sur les sites
internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur
(www.groupe-bertrand.com)
Publication et diffusion par l’Initiateur
d’un communiqué indiquant la mise à disposition des informations
relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de l’Initiateur
Mise à disposition du public et mise en
ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables de la Société sur les sites
internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société
(www.groupeflo.com)
Publication et diffusion par la Société
d’un communiqué indiquant la mise à disposition des informations
relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de la Société
25 octobre 2019
Ouverture de l’Offre
Diffusion par l’AMF de l’avis d’ouverture
de l’Offre
Diffusion par Euronext Paris de l’avis
relatif à l’Offre et ses modalités
7 novembre 2019
Clôture de l’Offre
8 novembre 2019
Publication de l’avis de résultat de
l’Offre par l’AMF et Euronext Paris
Demande à l’AMF de mise en œuvre du
Retrait Obligatoire, le cas échéant
12 novembre 2019
Règlement-livraison pour les actions
apportées à l’Offre dans le cadre de la procédure
semi-centralisée
Mise en œuvre du Retrait Obligatoire et
radiation des actions de la Société d’Euronext Paris, le cas
échéant
2.7 Mode de financement de l’Offre
Dans l’hypothèse où
l’intégralité des actions de la Société visées par l’Offre serait
apportée à l’Offre, le montant total de la contrepartie en
numéraire devant être payée par l’Initiateur aux actionnaires de la
Société ayant apporté leurs actions à l’Offre (hors commissions et
frais annexes), s’élèverait à environ 36.340.780,11
euros.
L’Initiateur financera l’Offre
sur ses fonds propres, étant entendu qu’un refinancement de tout ou
partie du coût de l’acquisition par une ou plusieurs banques
pourrait être envisagé.
2.8 restrictions concernant l’Offre à l’étranger
L’Offre est faite
exclusivement en France et le Projet de Note d’Information n’est
pas destiné à être diffusé dans des pays autres que la France, à
l’exception des dispositions ci-dessous.
L’Offre n’a fait l’objet
d’aucun enregistrement ou visa en dehors de France et aucune mesure
ne sera prise en vue d’un tel enregistrement ou d’un tel visa. Le
Projet de Note d’Information et les autres documents relatifs à
l’Offre ne constituent pas une offre de vente ou d’achat de valeurs
mobilières ou une sollicitation d’une telle offre dans tout autre
pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale ou à
toute personne à laquelle une telle offre ou sollicitation ne
pourrait être valablement fait
Les porteurs d’actions de la
Société situés en dehors de France ne peuvent pas participer à
l’Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur
permet, sans nécessiter de la part de l’Initiateur
l’accomplissement de formalités supplémentaires. La participation à
l’Offre et la distribution du Projet de Note d’Information peuvent,
en effet, faire l’objet de restrictions particulières en
application des lois et règlements qui y sont en vigueur hors de
France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles
restrictions, ni directement, ni indirectement et n’est pas
susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un
pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En
conséquence, les personnes en possession du Projet de Note
d’Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions
locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le
non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une
violation des lois et règlements applicables en matière boursière
et/ou de valeurs mobilières dans l’un de ces pays. L’Initiateur
décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne
des règles locales et restrictions qui lui sont
applicables.
Etats-Unis
Concernant notamment les
Etats-Unis d’Amérique, il est précisé que l’Offre n’est pas faite,
directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique ou par
l’utilisation de services postaux, ou de tout autre moyen de
communications ou instrument (y compris par fax, téléphone ou
courrier électronique) relatif au commerce entre Etats des
Etats-Unis d’Amérique ou entre autres Etats, ou au moyen d’une
bourse de valeurs ou d’un système de cotation des Etats-Unis
d’Amérique ou à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis
d’Amérique ou « US Persons » (au sens du règlement S du Securities
Act de 1933, tel que modifié). Aucune acceptation de l’Offre ne
peut provenir des Etats-Unis d’Amérique. Toute acceptation de
l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulte d’une violation
de ces restrictions serait réputée nulle.
L’objet du Projet de Note
d’Information est limité à l’Offre et aucun exemplaire ou copie du
Projet de Note d’Information et aucun autre document relatif à
l’Offre ou au Projet de Note d’Information ne peut être adressé,
communiqué, diffusé ou remis directement ou indirectement aux
Etats-Unis d’Amérique autrement que dans les conditions permises
par les lois et règlements en vigueur aux Etats-Unis
d’Amérique.
Tout porteur d’actions de la
Société qui apportera ses actions à l’Offre sera considéré comme
déclarant (i) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis d’Amérique de copie
du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à
l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis
d’Amérique, (ii) qu’il n’est pas une personne ayant sa résidence
aux Etats-Unis ou une « US Person » (au sens du règlement S du
Securities Act de 1933, tel que modifié) et qu’il ne délivre pas
d’ordre d’apport à l’Offre depuis les Etats-Unis d’Amérique, (iii)
qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lors qu’il a
accepté les termes de l’Offre ou a transmis son ordre d’apport, et
(iv) qu’il n’est ni agent, ni mandataire agissant sur instruction
d’un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ces
instructions en dehors des Etats-Unis d’Amérique. Pour les besoins
de la présente section, on entend par Etats-Unis d’Amérique les
Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, l’un
quelconque de ces Etats ainsi que le district de
Columbia.
3. REGIME FISCAL de l’OFFRE
Le régime fiscal de l’Offre
est décrit à la Section 2.11 du Projet de Note
d’Information.
4. Synthèse des éléments d’appréciation du prix de
l’Offre
Le prix d’Offre extériorise
des primes par rapport aux prix induits par l’ensemble des
méthodologies retenues et détaillées ci-dessus. Ces résultats sont
synthétisés dans le tableau ci-dessous :
Méthodologie
Prix induit (€/action)
Prime induite par le prix
d'Offre
Méthodes d'évaluations retenues
Acquisition du bloc d'Amiral Gestion
Acquisition du bloc d'Amiral Gestion
0.208
-
Actualisation des flux de trésorerie
Valeur - Plan d'affaires du Groupe Flo
0.157
+28%
Comparables boursiers
2019e EBITDA run-rate
0.053
+293%
2020e EBITDA
0.050
+320%
2021e EBITDA
0.073
+184%
Actif net comptable
Actif net comptable au 30/06/2019
0.022
+847%
Méthode d'évaluation écartée,
présentée à titre indicatif
Cours de bourse - au 05/08/2019
Cours de clôture au 05/08/2019
0.210
(1.0%)
CMPV 1 mois
0.204
+1.8%
CMPV 60 jours
0.208
+0.2%
CMPV 3 mois
0.208
(0.1%)
CMPV 6 mois
0.226
(7.8%)
CMPV 1 an
0.227
(8.3%)
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